Contrato alimentario: seguridad jurídica y equilibrio en la cadena de valor

En un entorno económico caracterizado por la creciente complejidad normativa, comprender con solidez el régimen jurídico del contrato alimentario es esencial. La cadena alimentaria, integrada por productores, transformadores y distribuidores, se articula mediante relaciones jurídicas cuyo correcto diseño impacta directamente en la transparencia del mercado, la distribución equilibrada de riesgos y la protección del productor primario, tradicionalmente el eslabón más debilitado.

La falta de formalización, la asimetría en el poder de negociación y prácticas comerciales desleales señaladas por la propia Comisión Europea constituyen focos de riesgo que pueden derivar en incumplimientos, variaciones unilaterales de condiciones, pérdida de valor y tensiones contractuales evitables. Frente a este escenario, una estrategia legal adecuada exige dominar la tipología contractual, los requisitos formales obligatorios, la determinación del precio, las reglas de pago y el régimen de responsabilidad.

Este marco jurídico resulta especialmente relevante en un contexto en el que la regulación europea de la cadena alimentaria proyecta sus efectos más allá del territorio de la Unión. Las normas que disciplinan el contrato alimentario no solo ordenan las relaciones internas entre operadores europeos, sino que condicionan también la operativa de empresas, cooperativas y productores de terceros países que suministran al mercado europeo. Para los profesionales que actúan desde Europa, comprender esta dimensión es clave para garantizar el cumplimiento normativo, la estabilidad de las relaciones contractuales y la continuidad del aprovisionamiento. Para los operadores de América Latina, en cambio, el conocimiento de estas exigencias resulta determinante para estructurar contratos compatibles con el derecho europeo y mantener el acceso a uno de los mercados más regulados y exigentes del mundo.

La cuestión, por tanto, no reside solo en la libertad de pactos del art. 1255 CC, sino en el cumplimiento de un marco legal que busca asegurar un funcionamiento justo y eficiente de la cadena alimentaria.

Los desafíos del contrato alimentario: tipología y naturaleza jurídica

El análisis de los contratos alimentarios comienza por dos ejes fundamentales: su tipología y su naturaleza jurídica, elementos que condicionan el régimen aplicable y las estrategias de negociación.

1. Dicotomía civil vs. mercantil

Históricamente, el art. 326.2 CCom excluyó la actividad agraria del ámbito mercantil, reconduciendo sus contratos al derecho civil. Sin embargo, este planteamiento resulta hoy insostenible por varias razones:

• El productor agrario es un operador económico organizado que ejerce su actividad profesional con ánimo de lucro (art. 325 CCom).
• La exclusión responde a una concepción social propia del siglo XIX, superada por la realidad actual.
• El sector convive con productores personas físicas y sociedades mercantiles —en particular, sociedades limitadas— cuyo carácter mercantil es indudable.
  

La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha aclarado que la exclusión mercantil no deriva del producto vendido, sino de la condición subjetiva del vendedor: solo quedan fuera aquellos propietarios de los fundos en que se producen los bienes. Cuando no existe esta condición, incluso la compraventa de productos agrarios adquiere carácter mercantil.

2. Compraventa vs. suministro

La compraventa es el negocio típico para la transmisión de productos alimentarios. Se caracteriza por su tracto único, esto es, una colaboración puntual entre transmitente y adquirente que no proyecta continuidad en el tiempo. Aunque en la práctica las partes celebren compraventas sucesivas, cada contrato es independiente.

El suministro, por el contrario, constituye una modalidad atípica en nuestro ordenamiento:

• Implica prestaciones periódicas y autónomas.
• Posee naturaleza de tracto sucesivo, reflejando una intención de colaboración estable.
• Su régimen debe construirse mediante autonomía de la voluntad (art. 1255 CC) y, supletoriamente, por las reglas generales de obligaciones y contratos. La jurisprudencia lo diferencia claramente de la compraventa.

3. Duración del contrato de suministro

El suministro puede pactarse por tiempo indefinido —requiriendo que la resolución respete buena fe y preaviso razonable— o por tiempo determinado, modalidad frecuente en el sector agroalimentario. Las partes suelen pactar periodos anuales y prever renovaciones o modificaciones.

Desde la perspectiva doctrinal, se ha defendido que la duración pactada debe permitir la amortización de los gastos específicos y la obtención razonable de las ventajas generadas por la relación continuada.

Requisitos de forma, precio y contenido mínimo del contrato alimentario

La Ley de medidas para mejorar el funcionamiento de la cadena alimentaria (LFCA) incorpora un conjunto de garantías destinadas a reforzar la seguridad jurídica, corregir desequilibrios y proteger especialmente al productor primario.

1. Formalización por escrito (art. 8 LFCA)

El contrato alimentario debe formalizarse por escrito antes de la ejecución de las prestaciones, con redacción clara, concreta y transparente. Cada parte debe conservar una copia. Esta exigencia tiene carácter ad probationem: no afecta a la existencia ni validez del contrato, pero constituye un mecanismo esencial para evitar modificaciones unilaterales o prácticas abusivas que históricamente afectaron a los productores primarios.

Se exceptúan:

• Ventas puntuales al contado, con pago simultáneo a la entrega.
  
• Operaciones entre socios y cooperativas cuando los estatutos prevean sistemas internos de cálculo y liquidación. 

2. Registro obligatorio (RDRCA)

En las operaciones entre productor primario y primer comprador, este último debe inscribir el contrato en el Registro de Contratos Alimentarios, instrumento digital de carácter confidencial y finalidad estrictamente fiscalizadora a cargo de AICA u otras autoridades autonómicas. La inscripción debe realizarse antes de la entrega del producto.

3. Precio, coste efectivo y prohibición de venta a pérdida

La ley impone requisitos estrictos en torno al precio:

• Debe fijarse en cuantía fija y/o variable, basada exclusivamente en factores objetivos, verificables y no manipulables.
  
• Cada operador debe pagar al inmediatamente anterior un precio igual o superior al coste de producción del producto.
  
• Para el productor primario, el precio siempre debe ser superior a sus costes efectivos, incluyendo semillas, fertilizantes, energía, maquinaria, mano de obra, amortizaciones, entre otros. 

Esta regla opera como medida estructural de protección para impedir prácticas de venta a pérdida y evitar la destrucción de valor en la cadena.

4. Plazos de pago

Los plazos máximos dependen del tipo de producto:

• Perecederos: hasta 30 días.
  
• No perecederos: hasta 60 días, salvo pacto con compensación para el proveedor y sin superar 90 días. 

Estas medidas buscan corregir prácticas de pago tardío que inciden de forma especialmente perjudicial en los productores primarios.

5. Contenido mínimo obligatorio (art. 9 LFCA)

Todo contrato debe incluir, entre otros:

• Datos identificativos de las partes.
  
• Condiciones de entrega.
  
• Precio y sistema de determinación.
  
• Plazos y condiciones de pago.
  
• Información necesaria para la ejecución (incluido secreto empresarial).
  
• Duración, renovación y modificación.
• Causas de extinción y mecanismos de resolución de conflictos.

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